此前资金面趋紧、二级市场走弱，让一些大股东陷入了资金周转困境，个别大股东玩起了花样并购 ，将不良资产、甚至是有毒资产“包装”后，高价出售给上市公司，让全体股东为自己卖单，从而进行“掏空式并购”。
据了解，这样的套现式、掏空式并购，在去年以来已有多例，成为当前公司监管中的新情况、新问题，它们在伤害上市公司的同时，又极具隐蔽性与复杂性，让中小股东们默默买单、防不胜防。
如何快速掏空一家上市公司？直接挪用公司现金，已是最笨的办法，现在“聪明”的做法是发起高额并购，用全体股东的钱来买自己的问题资产甚至有毒资产，在套取现金的同时，又可以美其名曰并购重组、业务整合。
这类交易的一种做法是，实控人让上市公司“高位接盘”，注入大股东名下的“有毒资产”。
例如，有一上市公司其实际控制人刚刚归还违规占用上市公司的资金1.82 亿元，上市公司即公告拟以4亿元收购某公司股权，但该公司近一年营收为0，净资产不过3600多万元，收购价较净资产溢价超10倍，且上市公司拟在协议签署后3日内支付2.4亿元，公司实际控制人归还的资金将再次转出。
另一种做法是，上市公司通过看似正常的经营业务“过桥”，达到“驰援”股东的目的。
例如，某公司通过客户“过桥”的方式，将资金支付给控股股东，形成实质上的资金占用，深交所已对上市公司及控股股东予以公开谴责。
此外，还有部分公司通过关联交易非关联化的方式，“绕开”审议程序和监管关注，“曲线”输送利益。
四维度拨开异常并购迷雾
尽管“掏空式并购”杀伤力巨大，但这些操作往往披着合法合规合理的外衣，其真实样貌却隐藏在层层迷雾中，投资者如何才能识破？
简
一看交易目的是否合逻辑。
可以从商业逻辑的角度，查看交易的必要性、合理性和真实目的。
深交所当即向公司发出关注函，督促公司对交易的目的和必要性进行详细说明，同时重点问询全体董事在审议该项交易时是否勤勉履职，直击核心。上市公司后续主动终止了该交易。
二看交易定价是否公允。
另一个角度，是从源头入手，督促公司及相关方充分说明评估作价的依据和合理性。
深交所对交易定价的依据及公允性高度关注，发函要求公司充分说明收益法评估的价值分析原理、计算模式、折现率、预期各年度收益或现金流量等重要参数及评估依据的确定理由。
公司随后回函称，交易对方主动下调了10%的交易作价并增加了业绩承诺安排。深交所继续要求公司对交易对方下调交易作价的原因及理由进行说明，在多次发函督促披露后，最终公司和交易对方主动终止了交易。
三看审议程序是否充分适当。
按现行规定，关联交易应当履行相应的披露和审议程序，关联董事和相关股东还应当回避表决。
“关联交易非关联化”意在规避审议程序，一向是交易所关注的重点。
例如，某公司拟以十亿元价格现金收购某自然人持有的医药公司少数股权，交易价格较净资产增值率达到近1200%，公告称，该自然人在上市公司实际控制人女儿控制的其他企业任职，该自然人与上市公司、公司控股股东、实际控制人等不存在关联关系，该交易无需提交股东大会审议。
四看付款安排是否存异常。
权利和义务对等，是一项正常交易应当具备的基本特征，但在一些“掏空”型交易中，上市公司往往等不及资产交割就提前付款，合理性、必要性存疑。
多措并举正本清源
这些异常并购交易严重损害了上市公司和中小股东利益，是影响资本市场的健康发展的毒瘤，对此深交所做了哪些工作？
据了解，近年来，深交所不断强化对上市公司异常并购交易的监管，精准发力、精准打击，且取得了一些积极成效，大致的操作内容包括：
1“原则监管+公开问询”直击交易本质
通过公开问询要求上市公司把交易真实目的、定价公允性、付款安排的合理性等“说清楚”，督促上市公司将交易存在的风险“讲明白”，并要求中介机构核查发表明确意见，使交易背后的异常情形浮出水面，接受投资者、媒体等社会公众力量的监督。
2“事中问询+现场检查”形成监管合力
随着异常并购交易行为日益隐蔽化、分散化、复杂化，2018年以来，深交所用好用足监管手段，打造“全链条”监管，在“事中”快速问询的同时，通过与各地证监局合作等方式牵头组织开展现场检查，检验信披真实性、摸清交易底数、揭开交易真相。已有近十单交易在深交所启动现场检查后主动终止。
3“责任追究+纪律处分”打击违规行为
坚守监管职责，对交易事项涉及的信息披露、审议程序、规范运作等方面的违规行为及时追究责任，并采取处分措施。对于公司控股股东、实际控制人等利用交易事项等侵占上市公司利益、“掏空”上市公司的行为，予以严厉打击。
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